コーポレートガバナンス

当社グループは、当社の企業理念である「常に豊かな知性と感性を磨き、市場に適応した価値ある製品を創出し、豊かな社会の実現と地球環境の保全に貢献するとともに、私たちの事業に携わるすべての人々が共に繁栄すること」を追及し継続的な企業価値の向上を達成するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そのためには、ステークホルダーに対して透明性と説明責任を果たし、また法令を遵守し、道徳・企業行動基準に基づいた誠実な経営を行うことを基本としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

当社グループは、企業理念に基づき、株主の権利を尊重し、企業としての社会的責任を果たしつつ、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題の一つと認識しており、取締役会の監督機能を高めること、及び取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任できるようにすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、さらなる企業価値の向上を図るという観点から、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

また、効率的な職務執行を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。

さらに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

 

 

【取締役会】

取締役会は、当社グループの経営方針、法定事項及び重要な業務執行等、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役の員数は、定款において取締役（監査等委員を除く）は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定めており、知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保するため、取締役総数の3分の1以上を独立社外取締役とすることを方針としております。

現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名（男性7名）、監査等委員である取締役4名（男性3名、女性1名）の合計11名で構成しており、監査等委員である取締役は4名全員が独立社外取締役です。議長は代表取締役社長 木村岳史が務めております。

 

 

【監査等委員会】

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準及び監査等方針・計画に従い、取締役の職務の執行の監査・監督を行っております。また、会計監査人の選任等に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任及び報酬等に関する監査等委員会としての意見決定等を行っております。

さらに、内部監査部門及び会計監査人との連携等を通じて、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、全員が独立社外取締役です。議長は、常勤監査等委員 本多道昌が務めております。

 

 

【指名報酬委員会】

指名報酬委員会は、取締役及び執行役員等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として設置しております。当委員会は、取締役候補者の指名に関する方針・手続、取締役の選任・解任に関する株主総会議案の内容、代表取締役及び執行役員の選任・解任、経営陣の後継者計画、並びに取締役及び執行役員等の報酬方針、個人別報酬等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

指名報酬委員会は、指名・報酬に係る審議の独立性・客観性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役とする体制としております。現在、独立社外取締役4名及び社内取締役2名の合計6名で構成しており、委員長及び議長は、代表取締役会長執行役員 芝宮孝司が務めております。

 

 

【リスク・コンプライアンス委員会】

リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるリスク管理体制の強化及び実効性の向上を図ることを目的として、取締役会の監督の下に設置しております。当委員会では、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ管理及び機会への取組みを統括し、これらに関する基本方針の策定、取組状況の分析及び指導、違反事例や事故等の調査・原因究明、対応方針及び再発防止策の検討、並びに機会への取組みの検討・状況分析等を行っております。

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員 木村岳史を委員長とし、取締役及び執行役員で構成しております。原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、当社グループを取り巻くリスク及びコンプライアンス上の課題等について審議・共有を行っております。

 

 

【サステナビリティ推進委員会】

サステナビリティ推進委員会は、気候変動を含むサステナビリティへの対応を重要な経営課題と位置付け、当社グループにおけるサステナビリティ推進体制を強化するため、取締役会の監督の下に設置しております。当委員会では、気候変動への対応に関する意思決定及び進捗管理、取締役会へ報告すべき重要事項の審議に加え、マテリアリティの検討・見直し、サステナビリティに関するリスク・機会及び対応方針の検討等を行っております。

サステナビリティ推進委員会は、代表取締役社長執行役員 木村岳史を委員長とし、組織横断的な取組みを推進するため、各部門の委員で構成され、子会社の取締役等もオブザーバーとして参加し、グループ全体での情報共有及び対応方針の検討を行っております。当委員会における審議内容及び取組みの進捗については、年2回、取締役会に報告を行っております。

 

 

【執行会議】

執行会議は、取締役会の意思決定及び代表取締役社長による業務執行上の決定を支える審議・決定機関として設置しており、効率的な職務執行を図ることを目的としております。取締役会に付議すべき事項を含む重要事項、取締役会決定事項以外の重要事項、及び取締役会決定事項に基づく業務執行に関する事項について審議・決定を行うとともに、各部門の責任者から所管業務の執行状況に関する報告を受けております。

執行会議は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成されております。また、監査等委員である取締役及び非常勤の取締役等もオブザーバーとして出席しており、意見を述べることができる体制としております。執行会議は原則として週１回開催し、議長は、代表取締役社長執行役員 木村岳史が務めております。執行会議における決議事項の概要は、毎月、取締役会に報告しております。

 

 

【内部監査部門】

内部監査部（3名）が内部監査を担当しており、独立した立場にて、当社及び国内・海外子会社に対して、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を実施しております。

 

当社は、取締役候補者を選任するにあたり、当社グループの事業または経営管理に精通した社内取締役を一定数確保しつつ、他社での経営経験や法律・会計等の専門的な知識・経験を有する社外取締役を招聘することにより、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性の確保に努めております。
当社は、当社の企業理念や経営戦略に照らして、取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮するために備えるべき専門性・経験を以下のとおり特定いたしました。
また、ガバナンス、サステナビリティに関する見識は、取締役全員が備えるべきスキルと考えており、マトリックスの項目とはしておりません。

1. 株主との対話全般について社長を最高責任者とし、IR担当役員が面談に臨むことを基本に、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣及び社外取締役を含む取締役がこれにあたるものとし、経営企画本部が窓口となって対話の申込みに対応します。
2. 経営企画本部が経理部、総務部その他適宜関連する部門との連携を図ります。
3. 機関投資家向け決算説明会を定期的に実施し、個人投資家向けの会社説明会等を適宜実施します。
4. 株主の意見・懸念を把握した場合、経営企画本部がこれを取りまとめて経営陣及び取締役会にフィードバックします。
5. インサイダー情報については、法令及び社内規程に基づき管理します。

社長を最高責任者、経営企画本部をIR担当部署とし、IR担当役員が面談に臨むことを基本に、合理的な範囲で経営陣及び社外取締役を含む取締役がこれにあたることとしております。2026年3月期においては、IR担当役員及び社外取締役が対応いたしました。

株主・投資家の皆さまとの対話においては、主に以下のようなテーマについて意見交換を行っています。

• 半導体市況の動向
• 当社の受注状況
• 前四半期との業績差異
• 業績予想の修正理由
• ガバナンス体制・運営状況

株主・投資家との対話やIR活動を通じて得られた情報、市場からの評価・意見について、四半期に1回、取締役会へ定期的に報告しています。

また、重要度の高い事項については、適宜、経営陣及び取締役会へ報告を行い、経営判断に反映しています。